BORUSAN MANNESMANN BORU SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

BORUSAN MANNESMANN BORU SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Sermaye Piyasası Kurulunun onay tarihi revize edilmiştir.

Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır

Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Evet

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Düzeltme Nedeni Sermaye Piyasası Kurulu onay tarihi revize edilmiştir.

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 14.10.2020

Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme

Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.06.2020

Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi

BORUSAN MÜHENDİSLİK İNŞAAT VE SANAYİ MAKİNALARI İMALAT A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen

Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri

A Grubu, İşlem Görmüyor, TREBRSN00014 14.175.000 14.175.000

B Grubu, BRSAN, TRABRSAN91G8 127.575.000 127.575.000

Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye

TOPLAM 141.750.000 TL 0 TL 0 TL 141.750.000 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 14.10.2020

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Sonucu ONAY

Birleşmeye İlişkin SPK Onay Tarihi 19.11.2020

Ek Açıklamalar

Yönetim Kurulumuz 14.10.2020 tarih ve 26 sayılı kararı ile:

1. Şirketimiz'in, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimiz'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SerPK.")'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SerPK.'nın 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklığı Borusan Mühendislik İnşaat ve Sanayi Makinaları İmalat Anonim Şirketi'ni tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme"),

2. Şirketimiz, devrolacak Borusan Mühendislik İnşaat ve Sanayi Makinaları İmalat Anonim Şirketi'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğundan ve bu sebeple Birleşme işlemi neticesinde Şirketimizde sermaye artırımı yapılmayacağından, Birleşme'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,

3. "Kolaylaştırılmış" usulde yapılacak birleşme işlemi'nde, SerPK.'nın 24'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) hükümlerine göre herhangi bir "ayrılma hakkı" doğmayacağı hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine,

4. Birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme İşlemi'ne taraf Şirketler'in SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 30.06.2020 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,

5. Söz konusu Birleşme işlemi kapsamında "Birleşme Sözleşmesi"nin kabulüne,

6. Birleşme Sözleşmesi'ne ve diğer ilgili evraka atacakları müşterek imzaları ile Semih Abidin ÖZMEN ile Erkan Muharrem KAFADAR'ın Şirket'i temsile yetkili kılınmasına,

7. SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, söz konusu Tebliğ'in 13'üncü maddesinin 2'nci fıkrasında, "kolaylaştırılmış usulde birleşme" başvurusu kapsamında SPK'ya iletilmesine gerek olmadığı belirtilen ?bağımsız denetim raporu', ?birleşme raporu' ve ?uzman kuruluş görüşü' hariç diğer belgeler ile birlikte Sermaye Piyasası Kuruluna ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,

8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Semih Abidin ÖZMEN ile Erkan Muharrem KAFADAR'ın, gerektiğinde üçüncü kişilere yetki vermek üzere, yetkili ve görevli kılınmasına,

katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Yukarıda yer verilen karar uyarınca Birleşme işlemine ilişkin onay alınmak üzere 14.10.2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur.

Anılan başvuru sebebiyle hazırlanan "Duyuru Metni", Duyuru Metni'nin eki olan 30 Haziran 2020 tarihli birleşme işlemine katılan şirketlerin "Bilanço ve Gelir Tabloları", "Birleşme Sözleşmesi", "Özvarlık Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ekte kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar

EK: 1 BirlesmeSozlesmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi

EK: 2 BMB30062020Finansallar.pdf - Diğer

EK: 3 BorusanMühendislik30062020Finansallar.pdf - Diğer

EK: 4 Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni

EK: 5 Onay Yazısı.pdf - Diğer

http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/889646

BIST